三、企業(yè)治理方面的注意事項(xiàng) 1.股東出資不實(shí)承擔(dān)連帶責(zé)任 企業(yè)注冊資本的真實(shí)與充足不僅有利于保護(hù)客戶利益，更與企業(yè)及股東的切身利益密切相關(guān)。企業(yè)注冊資本虛假或者在經(jīng)營過程中被抽逃出資，將使企業(yè)股東喪失有限責(zé)任制度的保護(hù)，可能被卷入債權(quán)人提起的訴訟中。 2.其他股東出資不實(shí)被牽連 與他人共同投資設(shè)立企業(yè)時(shí)，請務(wù)必關(guān)注合作伙伴是否履行了出資義務(wù)，這不僅關(guān)系企業(yè)利益，更關(guān)系自身利益。如果合作伙伴沒有履行出資義務(wù)，在企業(yè)對(duì)外負(fù)債的情況下，可能就合作伙伴的過錯(cuò)向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，盡管在對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后可向合作伙伴追討，但增加了風(fēng)險(xiǎn)。 3.設(shè)立公司須真實(shí)簽名 設(shè)立公司時(shí)的登記手續(xù)較為繁雜，請務(wù)必親自簽署公司章程等法律文件，否則一旦發(fā)生紛爭，可能對(duì)公司股權(quán)歸屬造成不利影響。 4.隱名股東風(fēng)險(xiǎn)大 隱名投資雖然不被法律完全禁止，但蘊(yùn)藏較大法律風(fēng)險(xiǎn)，法律對(duì)隱名投資人的股東資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)要求非常嚴(yán)格，且隱名股東資格不能對(duì)抗第三人，代持人可以處分股權(quán)。建議不選擇以隱名方式與他人共同設(shè)立公司。 5.收購股權(quán)須登記 如果您向他人收購公司股權(quán)，收購合同生效后請務(wù)必盡快辦理企業(yè)工商登記變更手續(xù)，否則將面臨無法真正獲得股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。未辦理變更登記也不能對(duì)抗善意第三人，股權(quán)可能被再次出讓。 6.公司章程慎重簽 公司章程是公司最重要的法律文件之一，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，一旦發(fā)生爭議，將成為法院判斷各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的主要依據(jù)。建議在參與制定公司章程時(shí)務(wù)必仔細(xì)衡量、慎重簽署，謹(jǐn)慎使用格式文本。 7.勤勉義務(wù)要遵守 公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。請務(wù)必遵守公司法及其他法律法規(guī)的規(guī)定。違反這些規(guī)定將可能導(dǎo)致向企業(yè)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 8.中小股東須尊重 經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化形勢下，更加需要全體股東同舟共濟(jì)，齊心協(xié)力。中小股東與控股股東同樣是企業(yè)的投資者，請善待中小股東，尊重其參與權(quán)、表決權(quán)，保障其知情權(quán)，保護(hù)其利潤分配權(quán)等各種股東權(quán)利。很多公司因?yàn)榇蠊蓶|不尊重中小股東造成股東內(nèi)訌無法正常經(jīng)營。公司內(nèi)部爭議容易導(dǎo)致公司治理出現(xiàn)僵局，不僅可能將公司以及股東卷入訴訟，消耗公司的人力、物力，在極端情況下可能導(dǎo)致公司解散。 9.按照規(guī)定程序解決分歧 公司的投資者之間產(chǎn)生分歧十分正常，建議遵循公司章程規(guī)定的程序解決爭議。召開股東會(huì)前，請務(wù)必按照公司章程規(guī)定的期限、方式與內(nèi)容通知股東，如果沒有妥當(dāng)?shù)芈男型ㄖx務(wù)，所形成的股東會(huì)、董事會(huì)決議可能將被法院撤銷。建議更多地以磋商的方法化解公司內(nèi)部分歧。 10.結(jié)束經(jīng)營要清算 投資設(shè)立的有限責(zé)任公司可能因種種因素需要結(jié)束營業(yè)。請務(wù)必注意按期履行投資者的清算義務(wù)。怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者公司帳冊、重要文件等滅失的，股東將面臨直接承擔(dān)公司全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。 補(bǔ)充：《民法典》第70條 法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)組成清算組進(jìn)行清算。 法人的董事、理事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。 清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任；主管機(jī)關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 |
